Ликвидация ООО с иностранным недружественным участием

Ликвидация ООО с иностранным недружественным участием — процесс, который требует внимательного подхода и соблюдения определенных шагов. В условиях современных экономических реалий важно понимать, как правильно организовать этот процесс, чтобы избежать юридических и финансовых последствий. 

В статье рассмотрим ключевые моменты, которые помогут эффективно ликвидировать Общество.

Этап 1. Подготовка к ликвидации

Анализ ситуации

Прежде всего необходимо провести анализ текущего состояния бизнеса. Оцените активы и обязательства Общества, наличие кредиторов и дебиторов, а также возможные налоговые обязательства.

При этом рекомендую учесть несколько моментов. На сегодняшний день продолжают действовать законодательные акты, регулирующие любые сделки иностранных граждан из «недружественных» стран:

•  Постановления Правительства РФ. Например, Постановление от 06.03.2022 № 295 предписывает порядок получения разрешения на сделки с резидентами из недружественных государств, а также перечень документов, которые необходимо предоставить специальной комиссии.
•   Указы Президента РФ, устанавливающие особый порядок совершения отдельных сделок с имуществом таких организаций. Так, в Указе от 08.09.2022 № 618   предусмотрен особый порядок сделок резидентами с иностранцами из недружественных государств.
•   Разъяснения ЦБ РФ и Минфина РФ. Например, Письмо Минфина РФ от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 перечисляет сделки, для которых нужно получать специальное разрешение комиссии.

Консультация с юристом

Обязательно проконсультируйтесь с юристом, специализирующимся на корпоративном праве. Он поможет вам разобраться в нюансах законодательства и подготовить необходимые документы.

Что же такое недружественные страны? Список недружественных государств и территорий включает иностранные государства и территории (страны), которые,  согласно разъяснениям нормативных актов РФ, совершают в отношении Российской Федерации — России или российских юридических и физических лиц —недружественные действия. На страны из этого списка распространяются ограничения, связанные с взаимоотношениями с Россией, включая валютные, торговые, финансовые ограничения, а также иные ограничения.

В первый список, который вышел в мае 2021 года, вошли Чехия и США. А после 24 февраля 2022 года и международных санкций, введенных против России, в списке было уже 49 государств. 20 сентября 2024 года список уменьшился: были исключены Венгрия и Словакия. Сам список регулируется Распоряжением Президента РФ от 05.03.2022 № 430-р с изменениями и дополнениями.

Среди недружественных стран значатся, например, Австрия, Албания, Андорра, Бельгия, Великобритания, Германия, Греция, Испания, Италия, Кипр, Нидерланды, Польша, Португалия, Словакия, Словения, США, Украина, Франция, Хорватия, Черногория, Швеция.

В случае, если участник ООО — иностранец из недружественной страны, возникает ряд проблем: от ограничения перечисления средств за границу и до запрета на распоряжение имуществом ликвидированного Общества.

Реклама 16+

Отчитайтесь легко и без ошибок

Удобный сервис для подготовки и сдачи отчетов через интернет.

Сдать отчеты

Этап 2. Принятие решения о ликвидации

Собрание участников

Для начала процесса ликвидации необходимо провести общее собрание участников Общества, на котором должно быть принято решение о ликвидации. Это решение оформляется протоколом. Он должен быть предоставлен в оригинале в ФНС РФ по месту регистрации Общества. При этом решение в протоколе должно пройти процедуру легализации (апостиль или консульская легализация).

Уведомление налоговых органов

После принятия решения о ликвидации необходимо уведомить налоговые органы о намерении прекратить деятельность Общества. Это можно сделать через подачу соответствующего заявления. На этом этапе возникает спорный вопрос получения разрешения от специальной комиссии в свете Указа Президента РФ от 08.09.2022 № 618.

На совершение отдельных операций необходимо письменное одобрение правительственной комиссии. Перечень таких сделок приведен в п. 10 Письма Минфина РФ от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138. И хотя в указанных разъяснениях именно ликвидация Общества не поименована в числе сделок, на которую требуется разрешение, как правило, нотариус при удостоверении заявления формы Р15016 требует помимо обычного перечня документов и такое разрешение. Чтобы его получить, Общество должно обратиться в Минфин РФ, приложив пакет документов согласно перечню, установленному Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295. Само заявление с приложениями можно направить непосредственно на электронную почту Минфина РФ: podcom@minfin.gov.ru.

Этап 3. Назначение ликвидатора

На собрании участников необходимо назначить ликвидатора, который будет отвечать за завершение всех дел Общества. Ликвидатор может быть как одним из участников, так и сторонним лицом.

Обязанности ликвидатора

Ликвидатор отвечает за завершение расчетов с кредиторами, распределение активов и выполнение всех необходимых юридических процедур. В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ имущество, оставшееся после ликвидации Общества и завершения расчетов со всеми кредиторами, передается учредителям.

Между тем, в РФ, согласно вышеприведенным нормативным актам, предписан жесткий порядок возможности перевода денег резиденту недружественной страны при ликвидации российского Общества. Выплаты проводятся с учетом ограничений, установленных п. 2-9 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95. Вывод денег учредителю в размере, превышающем 10 млн руб., подпадает под особый порядок с использованием счета типа «С», перевести или обналичить деньги с которого возможно только на определенные операции в определенных пределах сумм. Такие ограничения касаются сумм, превышающих 10 млн руб. в любой валюте.

Есть ограничения и по имуществу ликвидируемого Общества, а также по выплате дивидендов и распределению денежных средств после ликвидации Общества. В настоящее время порядок и условия выплаты и перечисления предусматриваются решением подкомиссии правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 07.07.2023 № 171/5 и протоколом заседания подкомиссии правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 09.08.2023 № 182/5.

Этап 4. Уведомление кредиторов

Объявление о ликвидации

Ликвидатор обязан уведомить всех кредиторов о начале процедуры ликвидации. Это можно сделать через публикацию объявления в официальных изданиях или путем прямого уведомления.

Учет требований кредиторов

Необходимо собрать все требования кредиторов и произвести расчеты с ними в соответствии с законодательством.

Этап 5. Завершение расчетов и распределение активов

Подведение итогов

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор должен составить промежуточный баланс и отразить в нем все активы и обязательства Общества.

Распределение оставшихся активов

Если после расчетов с кредиторами остаются активы, они распределяются между участниками согласно их долям в уставном капитале.

Этап 6. Оформление итоговых документов

Подготовка ликвидационного баланса

Ликвидатор должен подготовить ликвидационный баланс, который отражает все операции, проведенные в процессе ликвидации.

Подача документов в налоговые органы

Все итоговые документы, включая ликвидационный баланс и протокол о ликвидации, необходимо подать в налоговые органы для окончательной регистрации ликвидации.

Этап 7. Заключительные шаги

Получение свидетельства о ликвидации

После проверки документов налоговыми органами вы получите свидетельство о ликвидации ООО. С этого момента Общество считается официально ликвидированным.

Хранение документов

Не забудьте сохранить все документы, связанные с ликвидацией, на случай возможных проверок или споров в будущем. Рекомендуемый срок хранения — пять лет.