Как зарегистрировать ООО самостоятельно и с первого раза

Регистрация ООО не такая сложная процедура, если заранее подготовлены все необходимые документы. Поговорим о том, что и в какой последовательности нужно делать с учетом федеральных законов «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Создание ООО

Сначала учредители или единственный участник должны определиться с размером уставного капитала компании, порядком его внесения, юридическим адресом и уставом. Затем они на собрании принимают решение о создании ООО. Только после этого можно готовить документы и регистрировать компанию в налоговой инспекции.  

Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала ООО ─ 10 000 рублей. Он состоит из долей учредителей, каждая доля имеет свою номинальную стоимость. Вносить можно деньги, здания, технику, акции и прочее. Но в учредительных документах каждая доля должна быть оценена в рублях. Учредители должны определить срок, в течение которого им нужно внести свою долю, но он не должен превышать 4 месяцев.

Откройте счет в Контур.Банке. Оставьте заявку, мы свяжемся с вами и расскажем про тарифы, услуги, бонусы и кое-что ещё

Откройте счет

Юридический адрес

Юридический адрес должен быть достоверным, так как инспекция может его проверить. В случае несоответствия фактического и юридического адресов, тем компаниям, кто только подает документы, могут отказать в регистрации, а действующим — добавить в ЕГРЮЛ метку о недостоверности сведений.

Приказ ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ регламентирует проверку достоверности сведений по вновь регистрируемым и уже существующим компаниям. К юридическому адресу будет особое внимание, если он совпадает с адресами:

  • пяти и более компаний;
  • разрушенного по документам здания;
  • госорганов, воинских частей и других подобных учреждений;
  • объекта недвижимости, в отношении которого у ФНС есть возражения собственника о внесении информации об этом адресе в ЕГРЮЛ.

На каком же адресе остановиться, чтобы не отказали в регистрации? 

Закон «Об ООО» требует в учредительных документах указывать местонахождение компании. В ст. 54 Гражданского кодекса есть пояснения, что местонахождение юрлица равно месту госрегистрации компании, что, в свою очередь, приравнивается к месту нахождения исполнительного органа ─ единоличного (директора) или коллегиального (правления). 

Поэтому юридическим адресом ООО может стать домашний адрес директора или арендованного офиса, в котором действительно находится управленческий персонал компании. 

Если ООО снимает помещение в офисном центре, то в адресе недостаточно будет указать только улицу и дом. Обязательно надо добавить номер строения, этажа или комнат, чтобы не было совпадений с другими компаниями. Проверить адрес можно в сервисе ФНС «Федеральная информационная адресная система». 

Устав ООО  

Устав ─ это учредительный документ (ст. 12 Закона «Об ООО»). Компания может выбрать один из типовых уставов, которые были утверждены Приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411, или разработать документ самостоятельно. 

Типовые уставы рассчитаны почти «на все случаи жизни», всего их 36. Они экономят время и деньги на составление учредительного документа. Поскольку в типовых уставах нет названия ООО и юридического адреса, при смене этих реквизитов не нужно переделывать учредительный документ.

Однако в типовых уставах нет многих важных положений: 

  • упоминания о печати, если общество планирует ее использовать;
  • упоминания о создании ревизионной комиссии ─ она обязательна для ООО, в котором больше 15 учредителей;
  • положений о возможности увеличения количества голосов для принятия важных решений;
  • положений о дополнительных правах и обязанностях учредителей ООО, совете директоров и правлении.

Если учредители решили не использовать типовые документы, нужно разработать устав самостоятельно.

После того как будут приняты решения по уставному капиталу, адресу и уставу, можно проводить собрание учредителей.

Оформление решения

Учредители проводят собрание и по его итогам составляют протокол, в котором обязательно должны быть перечислены результаты голосования по таким вопросам:

  • создание ООО;
  • фирменное название и местонахождение;
  • размер уставного капитала;
  • денежная оценка неденежных вкладов, например ценных бумаг, имущества, лицензий; 
  • решение о том, что ООО будет работать по типовому уставу, или утверждение разработанного устава;
  • кто будет управлять обществом;
  • выбор ревизора или создание ревизионной комиссии, если такого контроля требует законодательство или устав;
  • утверждение аудитора, когда отчетность общества подпадает под обязательный аудит.  

Единственный учредитель также составляет письменный документ и, кроме вышеперечисленной информации, определяет номинальную стоимость своей доли, порядок и сроки внесения уставного капитала.

Следующий шаг ─ заключение договора между учредителями.

Договор между учредителями

Этот документ составляют только в письменной форме. В нем обязательно нужно прописать:

  • совместные действия учредителей, связанные с образованием ООО, например, о порядке проведения собраний, подготовке документов для регистрации;
  • размер уставного капитала, 
  • номинальную стоимость долей, порядок и сроки их внесения.

Закон «Об ООО» требует составления договора между учредителями. Но этот документ не нужен для регистрации юридического лица, так как он не относится к учредительным документам.

Вопросы, на которые нужно ответить до регистрации

После того как оформлено решение о создании ООО, подписан договор между учредителями, надо определиться с будущей системой налогообложения и кодами деятельности. 

Налоговый режим

ООО может работать на:

ОСНО (основную систему налогообложения) могут применять все ООО, специально переходить на нее не нужно. На этом налоговом режиме надо надо платить НДС, налоги на прибыль и имущество, акцизы, другие обязательные платежи и отчитываться по ним. Нет никаких ограничений по доходам, численности, видам деятельности.

На спецрежимах УСН (упрощенная система налогообложения) и ЕНВД (единый налог на вмененный доход) придется отчитываться по НДС, считать налоги на прибыль и имущество. Перейти на них смогут не все компании.

Так, УСН не подойдет:

  • банкам и страховым компаниям;
  • участникам рынка ценных бумаг, например брокерским компаниям;
  • ломбардам;
  • организаторам азартных игр;
  • микрофинансовым организациям;
  • агентствам по предоставлению персонала;
  • компаниям, которые производят подакцизные товары или добывают полезные ископаемые;
  • ООО, у которых доля участия других организаций больше 25 %;
  • компаниям с численностью больше 100 человек или остаточной стоимостью основных средств свыше 150 млн. рублей;
  • если сумма выручки в течение года превысит 150 млн. рублей.

Перейти на упрощенку можно в течение 30 дней после регистрации компании или с начала календарного года.

На ЕНВД нет лимита по доходам, но есть по численности ─ максимум 100 человек. Но этот спецрежим подойдет не всем компаниям. Список разрешенных видов деятельности можно найти в ст. 346.26 НК РФ. Базой для расчета единого налога на вмененный доход служит не фактически полученный доход, а предполагаемый (вмененный), который рассчитывается по специальной формуле. 

Еще один спецрежим ─ ЕСХН (единый сельскохозяйственный налог). Перейти на ЕСХН могут только производители сельхозпродукции, у которых 70 % дохода поступает от этой деятельности. Компании, которые относятся к этой категории, перечислены в ст. 346.2 НК РФ.

На ЕСХН не платят налоги на прибыль и имущество. Чтобы получить освобождение от НДС, надо подать специальное уведомление. Условия, при которых это возможно, перечислены в ст. 145 НК РФ.

Если ООО подходят все налоговые режимы, надо посчитать, какой из них выгоднее.

Коды деятельности

Коды ОКВЭД нужно выбрать заранее, так как их нужно будет указать в заявлении на регистрацию бизнеса. Те компании, которые планируют работать на ЕНВД, должны выбрать те коды, которые подходят для этого спецрежима. 

Подробнее о том, как выбрать ОКВЭД для ООО, мы писали в статье. 

Для отдельных видов бизнеса законодательством установлен повышенный размер минимального уставного капитала. Например, для того чтобы получить лицензию на продажу крепкого алкоголя в магазине, уставный капитал должен быть не меньше 1 млн рублей.  

Какие документы нужны для оформления юридического лица

Для регистрации ООО потребуются:

  1. Заявление, скачать бланк можно на сайте ФНС.
  2. Решение единственного участника о создании ООО или протокол собрания учредителей.
  3. Оригинал или нотариально заверенная копия устава, если организация не планирует работать по типовому уставу.
  4. Квитанция об уплате госпошлины 4 000 рублей в случае, если документы будут сданы в инспекцию или отправлены по почте.

Первый и второй листы заявления обязательны для всех, на них заполняются название компании, ее адрес и размер уставного капитала. Далее ─ листы, в которых указываются данные об учредителях, коды деятельности по ОКВЭД, сведения о заявителях, на последнем листе ─ расписка в том, что сведения соответствуют действительности, а документы ─ законодательству. Листы, связанные с привлечением иностранных инвестиций, обязательны только для отдельных категорий ООО.

Способы подачи документов

Подготовленный комплект документов можно сдать в налоговую или МФЦ лично, отправить почтой или в электронном виде. 

Подать документы лично в налоговую могут или руководитель, или учредитель, или все участники общества вместе. Для подтверждения личности каждого понадобятся паспорта. Документы может сдать и представитель ООО, у которого есть нотариальная доверенность. При регистрации через МФЦ заявители те же. Отличие в том, что не надо платить пошлину, но и ждать ответа из налоговой придется дольше, так как несколько дней уйдет на передачу документов между инспекцией и МФЦ.  

Отправить почтой письмо нужно объявленной ценностью и описью вложений. Подпись заявителя на документах должен заверить нотариус.

Зарегистрировать ООО в электронном виде можно в специальном сервисе на сайте ФНС или через портал «Госуслуги». Все отправляемые документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.

Откройте счет в Контур.Банке. Оставьте заявку, мы свяжемся с вами и расскажем про тарифы, услуги, бонусы и кое-что ещё

Откройте счет

Результат

После получения документов налоговая через 3 рабочих дня выдаст заявителю или его представителю с доверенностью:

  • в случае регистрации ─ лист записи из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц) и экземпляр устава со своей отметкой;
  • в случае отказа ─ письменное объяснение причины.

По желанию заявителя документы после регистрации могут быть отправлены почтой, а в пределах Москвы ─ курьерами DHL или Pony Express.

Соблюдение перечисленных правил поможет избежать ошибок при регистрации ООО. Но иногда региональные налоговые органы предъявляют особенные требования, которых нет законодательстве, поэтому их лучше уточнить в своей инспекции.

Зарегистрировать ИП бесплатно

Зарегистрировать ИП

Другие статьи по теме «Банк и бизнес»

Как предпринимателям планировать дела: 7 полезных сервисов

В статье расскажем о 7 приложениях, которые подойдут предпринимателям для ведения бизнеса. С их помощью можно составлять планы на каждый день, управлять задачами и проектами. А одно приложение поможет сосредоточиться на работе и перестать зависать в телефоне. Их все можно скачать не только на смартфон, но и на компьютер.

Саморазвитие

Вода, бумага и печеньки: что списать в расходы?

Офисные траты на УСН «Доходы минус расходы» — палка о двух концах. С одной стороны, есть соблазн все списывать в расходы, чтобы уменьшить налог. С другой, чем больше расходов, тем выше вероятность, что у налоговой появятся вопросы.

Бухучет

Корпоративные карты: 5 вопросов, которые волнуют малый бизнес

Корпоративные карты — удобный банковский инструмент для ведения бизнеса. Но не все знают, как правильно с ними работать. Мы собрали с форума Бухонлайн самые обсуждаемые вопросы по корпоративным картам и ответили на них в статье.

Старт бизнеса

Как поменять расчетный счет ИП и ООО

Предприниматели и компании могут сменить расчетный счет. Причин может быть несколько: увеличились тарифы или изменились условия в обслуживающем банке. В статье дадим пошаговую инструкцию и расскажем о документах, необходимых для этой процедуры.

Старт бизнеса

К каким последствиям приводят ошибки в платежках

Ошибки в платежных поручениях приводят к разным последствиям: от незначительных исправлений документов до штрафов и пени за неуплату налогов и взносов. Причем внимательно надо проверять не только исходящие, но и входящие платежи.

Налоги