Каковы налоговые последствия и риски возврата долга беспроцентного займа учредителю после присоединения компаний?

Добрый день,
Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В Письме МФ РФ от 11.09.2015 N 03-03-06/2/52381, со ссылкой на пп. 18 п. 2 ст. 250 НК РФ выражена позиция, что если в связи с реорганизацией присоединяемая организация передает свои долги (кредиторскую задолженность) перед третьими лицами, то сумма кредиторской задолженности включается в состав внереализационных доходов присоединяющей организации на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации кредитора (присоединенной организации).

При этом, на основании ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. Как уже отмечено выше, при реорганизации юридического лица путем его присоединения к другому юридическому лицу, обязательства присоединяемого юридического лица перед третьими лицами переходят к присоединяющей организации. Соответственно, обязательство по возврату долга не считается прекращенным.
Поэтому, полагаю, что ликвидация присоединенного юридического лица (исключение записи о нем из ЕГРЮЛ) не является основанием для включения присоединяющей организацией переданной суммы долга в состав внереализационных доходов. В связи с этим, при возврате долга с расчетного счета ООО-2 после присоединения, налоговых последствий не возникает.

Тем не менее, учитывая вышеприведенное мнение, не исключены претензии налоговых органов. В связи с этим, для исключения налоговых рисков, в соответствии со ст. 21 НК РФ, Вы вправе за разъяснением данного вопроса обратиться в налоговые органы по месту своего учета.
Выполнение налогоплательщиком письменных разъяснений о порядке исчисления, уплаты налога или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, данных ему налоговым органом, признается обстоятельством, исключающим его вину в совершении налогового правонарушения (пп. 3 п. 1 ст. 111 НК РФ, Письмо ФНС РФ от 12.09.2025 N БС-16-11/262@).

С уважением, А. Грешкина