Выход учредителя из ООО и отказ от действительной доли

Виталий Антонов, 27 июня 2019
Выход учредителя из ООО и отказ от действительной доли
Добрый день. Наш учредитель - физ. лицо (100% УК - 10 000 руб.) решил выйти из учредителей. Сначала мы увеличили УК на 1 000 руб. и ввели еще одного участника. Регистрация прошла 30.01.2019г.и после получилось 2 учредителя.

Первый учредитель (наш) - 90.9% УК и второй учредитель (новый) - 9.1%УК. Затем наш учредитель с долей 90.9% пишет заявление о выходе из состава учредителей. Изменения зарегистрированы 01.03.2019г.

Насколько я понимаю, мы должны рассчитать действительную стоимость доли. Рассчитывать мы ее должны из расчета 90,9 %?

Теперь вышедший учредитель хочет написать соглашение о прощении долга (действительная стоимость доли). Должны ли исчислить и уплатить НДФЛ с этой "отказной" действительной доли? И если эта доля перейдет обществу - база для налога на прибыль будет действительная доля или действительная доля за минусом НДФЛ? И подскажите, как грамотно это все отразить в бухгалтерском и налоговом учете?
Спасибо.
Сохранить
Отменить
8 7
У меня такой же вопрос У меня такой же вопрос
11208 просмотров
В избранное
14 комментариев
https://normativ.kontur.ru
Алла Грешкина, эксперт 28 июня 2019
Ответ на вопрос №1 об НДФЛ

При выходе участника из Общества, доля выходящего учредителя, переходит к Обществу, с даты получения заявления о выходе. В течение трех месяцев Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности, исходя из его доли в уставе общества на дату подачи им заявления о выходе (в данному случае - 90,9 %).
Так как в рассматриваемой ситуации участник отказывается от получения действительной стоимости доли в пользу Общества, то согласно ст. 415 ГК РФ, отказ выходящего участника от права на получение действительной стоимости доли, является прощением долга.
Для вышедшего участника отказ от получения действительной доли налоговых последствий не несет, так как доход вышедшим участником фактически не получен. Хотя, есть мнение МФ РФ, правда, высказанное в ситуации отказа участника от получения дивидендов, что отказываясь от получения действительной стоимости доли, выходящий участник Общества таким образом распоряжается своим правом на нее, а следовательно, у него возникает доход, подлежащий обложению НДФЛ.
Письмо МФ РФ от 04.10.2010 N 03-04-06/2-233
Что касается необходимости начисления НДФЛ в ситуации, когда участник при выходе из Общества отказывается от получения стоимости своей действительной доли, то по такому случаю официальных разъяснений не имеется.

С уважением,
Грешкина Алла
ВА
Виталий Антонов 28 июня 2019
Добрый день. Спасибо за такой развернутый ответ.
ВА
Виталий Антонов 28 июня 2019
А если все-таки начислить НДФЛ, какая проводка будет? И нужно потом подавать вышедшему учредителю 3 НДФЛ?
https://normativ.kontur.ru
Алла Грешкина, эксперт 28 июня 2019
Добрый день,
Ответ на вопрос №2 о налоге на прибыль

Бухгалтерский учет при выходе участника из Общества, переход доли вышедшего участника к Обществу
На дату получения заявления участника о выходе действительная доля выходящего участника переходит к Обществу:
Д 81 К 75 (Выходящий участник) - сумма действительной стоимости доли, перешедшая к Обществу
На дату подписания соглашения о прощении долга (отказе от доли) признан внереализационный доход:
Д 75 (Выходящий участник) К 91.1 - сумма действительной стоимости доли выходящего участника включена в состав внереализационных доходов

Что касается налоговых последствий, то согласно п. 2 ст. 248 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги).
То есть, средства, остающиеся в распоряжении общества в результате прощения долга (отказа участника общества от получения действительной стоимости его доли), квалифицируются, как безвозмездно полученные. Доходы в виде безвозмездно полученного имущества для целей налогообложения прибыли относятся к внереализационным доходам. Соответственно, общество должно учесть такой доход при исчислении налога на прибыль. Базой для расчета налога на прибыль является полная сумма "отказной" действительной доли.

Письмо МФ РФ от 06.04.2015 N 03-03-06/1/19200:
Учитывая изложенное, по мнению Департамента, положения подпункта 3.4 пункта 1 статьи 251 Кодекса не применяются в отношении невостребованной доли выбывшего участника общества. Действительная стоимость невостребованной доли должна быть включена в состав доходов налогоплательщика.

Датой признания внереализационного дохода (в виде суммы прощенного долга) является дата подписания соглашения о прощении долга.

С уважением,
Грешкина Алла
ВА
Виталий Антонов 28 июня 2019
Добрый день, спасибо за такой развернутый ответ.
https://normativ.kontur.ru
Алла Грешкина, эксперт 28 июня 2019
Спасибо Вам!
https://normativ.kontur.ru
Алла Грешкина, эксперт 28 июня 2019
Уточняющий вопрос к вопросу №3:
Вышедший участник является работником организации или нет?
ВА
Виталий Антонов 28 июня 2019
Уже нет.
https://normativ.kontur.ru
Алла Грешкина, эксперт 28 июня 2019
ДО выхода был сотрудником или нет?
ВА
Виталий Антонов 28 июня 2019
Да, был.
https://normativ.kontur.ru
Алла Грешкина, эксперт 29 июня 2019
Добрый день,

Ответ на вопрос №3 о декларации 3-НДФЛ

Если организация решит начислить и удержать НДФЛ со стоимости действительной доли, от которой отказался выходящий участник, при условии, что он является сотрудником организации, то проводка по начислению НДФЛ делается в обычном порядке, так как НДФЛ можно удержать из любых выплачиваемых доходов, в том числе, из заработной платы:
Д 70 К 68.1

Кроме того, с 01.01.2016 года, участник, при выходе из состава учредителей, имеет право уменьшить полученный доход на расходы на приобретение своей доли. Это можно сделать, подав в налоговую инспекцию по месту своей прописки, декларацию по форме 3-НДФЛ за год, в котором получен указанный доход. В связи с этим, организация удерживает и перечислить в бюджет НДФЛ со всей суммы отказной действительной доли. Получение вычета у налогового агента НК РФ не предусмотрено. Поэтому физическое лицо, выходящее из состава участников общества, с целью получения имущественного вычета, должно представить в налоговую инспекцию по месту своей прописки, декларацию по форме 3-НДФЛ.
Письмо МФ РФ от 27.05.2016 N 03-04-06/30627

В состав расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы:
- расходы в сумме денежных средств и/или стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала
- расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале

При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества, имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 рублей за налоговый период.

С уважением,
Грешкина Алла
ЕМ
Евгения Мотовкина 14 октября 2019
Здравствуйте. Хочется еще немного уточнить по вопросу о выходе из состава учредителей.
Первый вопрос - как верно составить заявление о выходе из состава учредителей? имеется в виду - нужно ли в этом заявлении указывать, что он дарит обществу свою долю или отказ от своей доли или безвозмездная передача свой доли обществу. (Нотариус отказала в таком заявлении, сказала, что у нас в Уставе прописано, что общество обязано выплатить долю выбывшему участнику и нельзя в заявлении написать, что он отказывается от своей доли..как тогда отказаться?)
Второй вопрос: то, что его действительная часть доли будет являться внереализационным доходом,понятно. Что общество заплатит с этой суммы налог (в нашем случае 6%, так как ООО находится на УСН). Но хотелось бы уточнить еще раз, общество заплатит с этой действительной части доли 6% и все? точно ли не надо будет сдавать 3НДФЛ и платить НДФЛ выбывшему участнику... не очень поняла ответ на этот вопрос. До этого был сотрудником, но уже год деятельность не велась и зарплата не начислялась, сдаются пустые отчеты. Спасибо.
Добрый день! УК по уставу ООО 100 000,00 руб. Два учредителя –ЮЛ по 40% а два физика по 10%, т.е. Всего 100%. Первый участник (ООО) и Третий участник (ФЛ) оплатил доли в УК Общество в размере 50%(т.е.40%+10%) в срок…Второй (ЗАО)и четвёртый (ФЛ)участник не оплатил доли в УК боле чем 1-го года. Срок таких оплаты предусмотрено ФЗ и Уставом Общества четыре месяца. Взносы не внесены полностью.Скажите пожалуйста, В 2021 как выводит из состава УК Общества двух Участников, не оплативших доли в УК более чем 1-го года?
как верно составить заявление о выходе из состава учредителей?
 Вернуться

Похожие вопросы

Показать еще вопросы... Нет подходящего вопроса? — Задайте свой вопрос.

Статьи на эту тему

Ничего не найдено. Задайте свой вопрос
Экстерн

Сдача любых видов отчетности во все контролирующие органы: ФНС, ПФР, ФСС, Росстат, РАР, РПН

Узнать больше