Екатеринбург
«01» января 2021 г.
Настоящий Сублицензионный договор (далее — Договор) является офертой ООО «Контур Факторинг» (ОГРН 1176658023420, ИНН 6658498964, КПП 665801001, Екатеринбург, ул. Малопрудная, д. 5), именуемого в дальнейшем Лицензиат, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, именуемому в дальнейшем Сублицензиат.
Договор признается заключенным с момента его акцепта Сублицензиатом в порядке, установленном п. 8.2 Договора.
1. Термины и определения
1.1. Контур.Факторинг — программа для ЭВМ «Контур.Факторинг» (в том числе интеграционные и иные модули, предусмотренные Прайс-листом, позволяющие Сублицензиату использовать дополнительный функционал Контур.Факторинга), предназначенная для электронного взаимодействия участников (факторинговые компании, поставщики, покупатели) рынка факторинга (финансирование под уступку денежного требования).
1.2. Пользовательская документация − документ, включающий описание и руководство пользователя Контур.Факторинга. Действующая редакция Пользовательской документации публикуется на сайте https://support.kontur.ru/pages/viewpage.action?pageId=6260156.
1.3. Регламент площадки электронного факторинга (далее − Регламент) − документ, устанавливающий общий порядок совершения действий и обмена документами и сведениями, связанными с факторинговыми операциями в электронной форме в Контур.Факторинге. Действующая редакция Регламента публикуется на сайте https://support.kontur.ru/pages/viewpage.action?pageId=6260295. Акцептуя Договор, Сублицензиат присоединяется к условиям Регламента в порядке, установленном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принятие Сублицензиатом условий Регламента является существенным условием заключения Договора.
1.4. Тарифный план — совокупность неисключительных прав использования Контур.Факторинга, работ/услуг, предоставляемых Лицензиатом, состав тарифного плана определяется прайс-листом.
1.5. Прайс-лист − документ (неотъемлемая часть Договора), отражающий ценовую политику Лицензиата и содержащий сведения о тарифных планах. Действующая редакция документа публикуется на сайте https://kontur.ru/factoring/pricelist.
1.6. Пользователь — физическое лицо, уполномоченное Сублицензиатом на использование Контур.Факторинга.
1.7. Программный интерфейс (API) (Application Programming Interface) – интерфейс прикладного программирования, позволяющий провести интеграцию Контур.Факторинга с учетной системой Сублицензиата.
1.8. Авторизационный токен — последовательность символов, буквенно-цифровой код, позволяющий получить доступ к функционалу Контур.Факторинга, используя программные методы API.
1.9. АPI-лицензия — передаваемые неисключительные права использования Контур.Факторинга в формате API для осуществления интеграции Контур.Факторинга с информационной системой Лицензиата. Состав API-лицензии определяется прайс-листом. Срок API-лицензии указывается в оплачиваемом Сублицензиатом счете.
2. Предмет договора
2.1. Лицензиат обязуется предоставить Сублицензиату право использования (простую (неисключительную) лицензию) Контур.Факторинга на срок, указанный в выставленном Лицензиатом счете-оферте, а Сублицензиат обязуется принять и оплатить предоставленные права в порядке и на условиях, установленных Договором.
2.2. Дополнительно в рамках Договора Лицензиат может выполнить работы по интеграции Контур.Факторинга с программным обеспечением иных правообладателей, а также выполнить иные работы и оказать услуги, предусмотренные прайс-листом, а Сублицензиат обязуется оплатить выполненные работы/оказанные услуги.
3. Исключительные права. Гарантии сублицензиата
3.1. Исключительное право на Контур.Факторинг принадлежит АО «ПФ «СКБ Контур» (ИНН 6663003127) (далее — Правообладатель), а Лицензиат на основании лицензионного договора с Правообладателем обладает достаточными неисключительными правами для заключения и исполнения Договора.
3.2. Контур.Факторинг защищается законодательством Российской Федерации об авторском праве.
3.3. Свидетельство о государственной регистрации Контур.Факторинга официально публикуется на сайте Правообладателя https://kontur.ru/about/licences.
3.4. Контур.Факторинг не внесен в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных.
3.5. Право использования Контур.Факторинга предоставляется только Сублицензиату (и никаким иным третьим лицам) исключительно в объеме, оговоренном Договором, если нет письменного согласия Лицензиата на иное.
3.6. Лицензиат уведомляет, что Правообладатель оставил за собой право модифицировать Контур.Факторинг (добавлять новые свойства или удалять из него уже существующие свойства и функциональные возможности), осуществлять проведение профилактических работ или выпускать новую версию Контур.Факторинга в любое время и по любой причине, в том числе в целях удовлетворения потребностей клиентов, требований конкурентоспособности или в целях соблюдения требований нормативных актов Российской Федерации.
3.7. Контур.Факторинг передается Сублицензиату «как есть» и Лицензиат не гарантирует, что функциональные возможности Контур.Факторинга будут полностью отвечать ожиданиям, потребностям и представлениям Сублицензиата.
4. Порядок предоставления доступа, условия и способы использования
4.1. Доступ к веб-версии Контур.Факторинга представляется в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения Лицензиатом от Сублицензиата заявления на регистрацию первого Пользователя в Контур.Факторинге при условии поступления на расчетный счет Лицензиата оплаты лицензионного вознаграждения в порядке, предусмотренном п. 6.4 Договора. Заявление на регистрацию Пользователя в Контур.Факторинге оформляется по форме, установленной Регламентом. Предоставление доступа к Контур.Факторингу осуществляется Лицензиатом путем регистрации Пользователя в личном кабинете (логином является электронная почта, указанная Сублицензиатом в заявлении на регистрацию Пользователя в Контур.Факторинге, пароль Пользователь задает самостоятельно).
4.2. Доступ к использованию Контур.Факторинга через API представляется Сублицензиату в течение 5 (Пяти) рабочих дней после оплаты API-лицензии в порядке, предусмотренном п. 6.4 Договора. Для использования Контур.Факторинга через API Лицензиат помимо регистрации Пользователя в личном кабинете предоставляет Сублицензиату Авторизационный токен.
4.3. Доступ к Модулям Контур.Факторинга (локальным версиям) предоставляется Сублицензиату путем передачи экземпляра Модуля в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента оплаты стоимости лицензии на использование Модуля в порядке, предусмотренном п. 6.4 Договора.
4.4. Продление доступа к Контур.Факторингу осуществляется автоматически при условии своевременной оплаты стоимости новой лицензии (не позднее окончания срока действия текущей лицензии). Обновление версий Модуля производится Лицензиатом при условии ежегодной оплаты Сублицензиатом соответствующего тарифного плана.
4.5. Количество Пользователей Сублицензиата не ограничено.
4.6. Необходимым условием использования Контур.Факторинга является наличие у Сублицензиата подключения к сети Интернет, а для подписания юридически значимых электронных документов обязательным условием является наличие у Сублицензиата действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного Сублицензиату любым аккредитованным удостоверяющим центром, и средства электронной подписи СКЗИ «КриптоПро CSP».
4.7. Сублицензиат может использовать Контур.Факторинг следующими способами:
4.7.1. круглосуточно получать доступ к Контур.Факторингу за исключением времени проведения профилактических работ и воспроизводить графическую часть (рабочий интерфейс) на экране персонального компьютера;
4.7.2. осуществлять интеграцию Контур.Факторинга с информационной системой Сублицензиата в случае использования API;
4.7.3. осуществлять самостоятельную модификацию, адаптацию и доработку Модулей Контур.Факторинга.
4.7.4. использовать все функциональные возможности Контур.Факторинга с соблюдением требований пользовательской документации.
4.8. Сублицензиат не имеет права копировать, модифицировать, декомпилировать, дезассемблировать Контур.Факторинг (за исключением, установленным п. 4.7.3 Договора), предоставлять Контур.Факторинг в прокат, в аренду или во временное пользование третьим лицам с целью извлечения прибыли, а также совершать относительно Контур.Факторинга другие действия, нарушающие российские и международные нормы по авторскому праву и использованию программных средств.
5. Права и обязанности сторон
5.1. Обязанности Лицензиата:
5.1.1. предоставление Сублицензиату доступа к Контур.Факторингу на основании направленного Лицензиату на адрес электронной почты kfsupport@skbkontur.ru заявления на регистрацию Пользователя путем закрепления за Сублицензиатом персонального логина и пароля;
5.1.2. обеспечение выполнения Контур.Факторингом функций, предусмотренных пользовательской документацией;
5.1.3. обеспечение круглосуточного функционирования Контур.Факторинга за исключением времени проведения профилактических работ;
5.1.4. своевременное обновление Контур.Факторинга;
5.1.5. обеспечение конфиденциальности данных, размещенных Сублицензиатом и обрабатываемых в Контур.Факторинге, от несанкционированного доступа;
5.1.6. обеспечение сохранности документов Сублицензиата, размещенных Сублицензиатом и обрабатываемых в Контур.Факторинге. В случае расторжения Договора Лицензиат неограниченное время обеспечивает Сублицензиату доступ к документам и их сохранность при условии отсутствия уведомления от Сублицензиата о необходимости уничтожения документов, и если документы не удалены Сублицензиатом самостоятельно;
5.1.7. обеспечение технической поддержки Контур.Факторинга путем телефонных консультаций в контакт-центре Лицензиата без ограничения по времени и количеству обращений в круглосуточном ежедневном режиме;
5.1.8. воздержание от каких-либо действий, способных воспрепятствовать нормальному использованию Сублицензиатом Контур.Факторинга.
5.2. Права Лицензиата:
5.2.1. внесение в одностороннем порядке изменений и/или дополнений в Пользовательскую документацию и Регламент. В случае несогласия Сублицензиата с изменениями и/или дополнениями в Пользовательскую документацию и/или Регламент, Сублицензиат уведомляет об этом Лицензиата в письменной форме. В этом случае Договор расторгается с даты получения Лицензиатом уведомления от Сублицензиата;
5.2.2. заключение с третьими лицами любых договоров о предоставлении права использования Контур.Факторинга, в том числе на условиях, аналогичных условиям Договора.
5.2.3. блокирование доступа Сублицензиата к Контур.Факторингу при нарушении Сублицензиатом условий использования Контур.Факторинга (п. 4.8 Договора).
5.3. Обязанности Сублицензиата:
5.3.1. своевременная оплата предоставленных прав использования Контур.Факторинга в порядке, предусмотренном Договором;
5.3.2. предоставление Лицензиату всех сведений и документов, необходимых для выполнения Лицензиатом своих обязательств по Договору;
5.3.3. самостоятельное обеспечение подключения к сети Интернет;
5.3.4. самостоятельная комплектация рабочего места в соответствии с требованиями, указанными в Пользовательской документации;
5.3.5. соблюдение требований Пользовательской документации и Регламента при использовании Контур.Факторинга;
5.3.6. не допущение компрометации персонального логина и пароля (передачи логина и пароля третьим лицам для осуществления доступа к Контур.Факторингу без согласия Сублицензиата), обеспечение возможности доступа к Контур.Факторингу только надлежащим образом уполномоченных лиц;
5.3.7. незамедлительное обращение в контакт-центр Лицензиата в случае возникновения у Сублицензиата технических проблем, препятствующих нормальному использованию Контур.Факторинга.
5.4. Права Сублицензиата:
5.4.1. получение круглосуточного доступа к Контур.Факторингу за исключением времени проведения профилактических работ с целью использования всех функциональных возможностей Контур.Факторинга, описанных в Пользовательской документации, а также с учетом положений Договора;
5.4.2. внесение предложений по изменению функциональных возможностей Контур.Факторинга;
5.4.3. непредставление отчетов об использовании Контур.Факторинга Лицензиату;
5.4.4. получение телефонных консультаций в контакт-центре Лицензиата без ограничения по времени и количеству обращений в круглосуточном ежедневном режиме.
6. Финансовые условия
6.1. Стоимость права использования (лицензионное вознаграждение) Контур.Факторинга, а также стоимость выполняемых работ/оказываемых услуг определяется прайс-листом Лицензиата и устанавливается в выставленном Сублицензиату счете-оферте.
6.2. Стоимость права использования программы для ЭВМ, внесенной в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных, НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации, не внесенной — включает в себя НДС по ставке, установленной пунктом 3 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации.
6.3. Стоимость работ/услуг включает НДС, исчисляемый по ставке, установленной п. 3 ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации.
6.4. Сублицензиат оплачивает счет-оферту в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента выставления его Лицензиатом путем внесения 100% суммы, указанной в счете-оферте, на расчетный счет Лицензиата.
6.5. Счет-оферта может быть отправлен Сублицензиату факсимильной связью, электронной почтой, заказным почтовым отправлением, в электронном виде, подписанным квалифицированной электронной подписью.
6.6. Все расчеты по Договору осуществляются в российских рублях путем безналичного перечисления денежных средств Сублицензиатом на расчетный счет Лицензиата.
6.7. Обязательство Сублицензиата по оплате счета считается выполненным с момента поступления денежных средств на расчетный счет Лицензиата.
6.8. Оплата выставленных Лицензиатом счетов в течение срока действия Договора и при продлении Договора означает согласие Сублицензиата на принятие дополнительных неисключительных имущественных прав (лицензий), выполняемых работ/оказываемых услуг, а также на продление срока действия Договора. Выставление и оплата счетов в рамках Договора может осуществляться неограниченное количество раз.
6.9. Стороны подтверждают исполнение обязательств по Договору путем подписания актов сдачи-приемки либо УПД. Сублицензиат обязан вернуть Лицензиату подписанный экземпляр акта-сдачи приемки либо УПД до момента окончания срока, установленного пп.6.11−6.12 Договора.
6.10. Сублицензиат получает подписанный со стороны Лицензиата комплект документов: счет-фактуру и акт сдачи-приемки либо УПД:
6.10.1 подтверждающий передачу права использования Контур.Факторинга при открытии доступа Сублицензиату к Контур.Факторингу.
6.10.2. подтверждающий оказание разовых услуг и/или выполнение работ по окончании их оказания/выполнения.
6.11. В случае отсутствия в течение 5 (Пяти) рабочих дней после предоставления доступа к Контур.Факторингу (передачи права использования) мотивированного отказа от приемки предоставленных прав использования Контур.Факторинга в письменном виде переданные права признаются принятыми Сублицензиатом в полном объеме.
6.12. В случае отсутствия в течение 10 (Десяти) рабочих дней после оказания разовых услуг и/или выполнения работ Лицензиатом мотивированного отказа от приемки оказанных услуг/выполненных работ в письменном виде оказанные Лицензиатом услуги/выполненные работы признаются принятыми Сублицензиатом в полном объеме.
7. Ответственность сторон
7.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по Договору Стороны будут нести ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и в соответствии с условиями Договора.
7.2. Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность информации, отнесенной Сторонами к коммерческой тайне в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и ставшей известной сторонам в процессе исполнения Договора.
7.3. Лицензиат не будет нести ответственность за содержание и достоверность информации, хранимой и обрабатываемой Сублицензиатом с использованием Контур.Факторинга.
7.4. Лицензиат не будет нести ответственность за невозможность использования Сублицензиатом Контур.Факторинга, возникшую не по вине Лицензиата.
7.5. Лицензиат не будет нести ответственность за отсутствие у Сублицензиата подключения к сети Интернет, за функционирование Контур.Факторинга на неисправном компьютере, либо компьютере, зараженном каким-либо компьютерным вирусом, а также при использовании Сублицензиатом нелицензионного программного обеспечения.
7.6. Лицензиат не будет нести ответственность за несоблюдение Сублицензиатом Пользовательской документации и Регламента.
7.7. Лицензиат не будет нести ответственность за прямые или косвенные убытки, включая упущенную выгоду, возникшие в результате применения Сублицензиатом Контур.Факторинга, за исключением случаев, прямо установленных Договором.
7.8. Сублицензиат будет нести ответственность за подписание электронных реестров (актов уступки) при использовании Контур.Факторинга лицом, не наделенным Сублицензиатом соответствующими полномочиями.
7.9. Незаконное использование Контур.Факторинга является нарушением законодательства Российской Федерации и преследуется по закону.
7.10. Лицензиат не будет нести ответственность за возникшие у Сублицензиата убытки, вызванные техническими проблемами, в случае если Сублицензиат нарушит обязательство, установленное пунктом 5.3.7 Договора.
7.11. Совокупный размер ответственности Лицензиата, включая любые убытки (в случае если Сублицензиат в конкретном случае имеет право на их возмещение), не может превышать стоимости прав, услуг и работ, которые были реализованы Лицензиатом Сублицензиату по Договору в течение одного года, предшествующего моменту возникновения убытков.
7.12. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий Договора в случае наступления обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), определяемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, если они предъявляют доказательства того, что эти обстоятельства воспрепятствовали исполнению обязательств по Договору, такими доказательствами являются документы компетентных органов Российской Федерации. С момента устранения обстоятельств непреодолимой силы Договор действует в обычном порядке.
8. Территория и срок действия договора. Порядок изменения и расторжения договора
8.1. Договор действует на всей территории Российской Федерации.
8.2. Договор признается заключенным с момента его акцепта Сублицензиатом и действует в течение 12 месяцев, автоматически продлеваясь при оплате Сублицензиатом каждой новой лицензии на срок действия такой лицензии. Под акцептом Договора понимается факт оплаты вознаграждения по Договору либо факт получения первым Пользователем Сублицензиата доступа к Контур.Факторингу, в зависимости от того, какое из этих событий наступит раньше.
8.3. Дата, указанная в преамбуле Договора, является датой публикации Договора и не является датой его заключения с конкретным Сублицензиатом.
8.4. Лицензиат имеет право на одностороннее внесение изменений и дополнений в условия Договора путем публикации сайте https://kontur.ru/factoring/oferta. В случае спора или разногласия, возникших в связи с исполнением и (или) толкованием Договора, применяется редакция Договора, действовавшая на момент возникновения спора и/или разногласия.
8.5. В случае несогласия Сублицензиата с изменениями и/или дополнениями Договора, Сублицензиат уведомляет об этом Лицензиата в письменной форме. В этом случае Договор расторгается с даты получения Лицензиатом уведомления от Сублицензиата.
8.6. В случае нарушения Сублицензиатом условий Договора Лицензиат вправе досрочно расторгнуть Договор и незамедлительно блокировать доступ к Контур.Факторингу без предварительного уведомления Сублицензиата.
8.7. Любая из Сторон вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора, уведомив другую Сторону путем направления уведомления за 30 (тридцать) дней до такого расторжения. Тридцатидневный срок исчисляется от даты получения одной из Сторон уведомления о расторжении Договора в письменном виде.
8.8. Односторонний отказ Сублицензиата от Договора в соответствии с п. 8.7 Договора не влечет за собой блокирования доступа Сублицензиата к Контур.Факторингу, а также не является основанием для возврата лицензионного вознаграждения, оплаченного Сублицензиатом.
9. Конфиденциальность информации
9.1. Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность информации, отнесенной сторонами к коммерческой тайне в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и ставшей известной сторонам в процессе исполнения Договора.
9.2. Факт заключения Договора не является конфиденциальной информацией.
10. Заверения об обстоятельствах
10.1 Каждая из Сторон заявляет и подтверждает другой Стороне, что на момент заключения Договора:
- является надлежащим образом зарегистрированным юридическим лицом/индивидуальным предпринимателем, состоит на налоговом учете и правомерно осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- фактически находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ/ЕГРИП;
- располагает полномочиями, денежными, материальными и трудовыми ресурсами, а также прочими условиями, необходимыми для заключения Договора и исполнения обязательств по нему;
- все полномочия, необходимые для заключения Договора и/или осуществления в связи с ним действий, получены должным образом, в том числе получены все необходимые согласия, разрешения, одобрения в соответствии с действующим законодательством.
10.2. Стороны подтверждают, что:
- Договор заключается добровольно, Стороны не введены в заблуждение относительно правовой природы сделки и/или правовых последствий, которые возникают или могут возникнуть в связи с заключением Договора;
- Договор не нарушает каких-либо прав на объекты интеллектуал-ной собственности или иные имущественные права какого-либо третьего лица;
- Договор заключается в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
- исполнение Договора не влечет за собой нарушение или неисполнение положений каких-либо иных договоров, соглашений, судебных и иных запретов или постановлений.
10.3. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения другой Стороны, вправе в одностороннем порядке отказаться от Договора независимо от наличия или отсутствия у нее убытков в порядке, предусмотренном п. 8.7 Договора, а также потребовать возмещения убытков, причиненных недостоверностью таких заверений.
11. Дополнительные условия
11.1. Все споры и разногласия, возникающие в связи с исполнением и (или) толкованием Договора, разрешаются Сторонами путем переговоров. При невозможности урегулирования Сторонами возникших разногласий путем переговоров, спор подлежит разрешению в арбитражном суде в соответствии с общими правилами подсудности с обязательным соблюдением претензионного порядка урегулирования споров и разногласий. Срок ответа на претензию 30 (тридцать) календарных дней с момента ее поступления в письменной форме или в электронном виде, заверенной электронной подписью.
11.2. Стороны договорились о возможности использования факсимиле подписи (клише с подписи) уполномоченного лица Лицензиата для подписания документов, необходимых для заключения и исполнения Договора, в качестве аналога собственноручной подписи, равнозначного собственноручной подписи. При этом указанные документы имеют такую же юридическую силу, какую бы имели документы, подписанные уполномоченным лицом Лицензиата собственноручно на основании пункта 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, стороны могут использовать для указанных целей квалифицированные электронные подписи Сторон (или их уполномоченных физических лиц), условия признания которых установлены статьей 11 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», в рамках электронного документооборота в Системе «Диадок», правообладателем которой является АО «ПФ «СКБ Контур», и использование которой для целей Договора не будет тарифицироваться для Сублицензиата.
11.3. Стороны обязуются информировать друг друга в течение 15 (Пятнадцати) календарных дней об изменении своих реквизитов, указанных в Договоре, а также о любых решениях, касающихся их ликвидации, реорганизации как юридического лица и т.д. В случае неисполнения указанного обязательства одной из Сторон, другая Сторона не будет нести ответственность за вызванные таким неисполнением последствия.
11.4. Принимая условия Договора, Сублицензиат дает согласие на получение дополнительной информации и информационных рассылок по указанным при регистрации пользователей, а также предоставленным Лицензиату в ходе исполнения Договора адресам электронной почты и телефонам.
11.5. Политика обработки персональных данных Лицензиата опубликована на сайте https://kontur.ru.
Директор ООО «Контур Факторинг»
Д.Р. Марданова