Протокол общего собрания участников ООО 2025: образец, оформление, требования

Общее собрание участников — важная часть управления ООО. В статье объясняем, зачем нужен протокол, в каких случаях он обязателен, как проходит собрание в 2025 году и что должно быть в документе, чтобы его не оспорили.

Что такое протокол общего собрания участников и когда он нужен

Протокол общего собрания участников — это документ, в котором фиксируют, что обсуждали участники ООО и какие решения приняли. Он составляется, если в обществе больше одного участника.

Если учредитель один, вместо протокола нужно решение единственного участника — он письменно оформляет его без собрания.

В общем собрании участвуют все участники ООО — физические и юридические лица, указанные в ЕГРЮЛ. При необходимости их может представлять доверенное лицо. 

Протокол составляют, когда решают важные вопросы, например:

• сменить или переизбрать директора;
• утвердить годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность;
• распределить чистую прибыль;
• изменить юридический адрес;
• изменить коды ОКВЭД;
• внести изменения в устав или утвердить его новую редакцию;
• согласовать крупную сделку;
• принять нового участника или оформить выход старого;
• ликвидировать общество.

Также протокол нужен, если:

• регистрируется в ФНС общество с несколькими учредителями;
• нужно подать документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ — не связанных с уставом.

У ООО трое участников. Заканчивается срок полномочий у директора. На собрании участники решают продлить его полномочия ещё на 5 лет. Такое решение обязательно оформляется протоколом.

→ Продление полномочий директора: решение, как продлить

Год онлайн-бухгалтерии для новых ИП

Если зарегистрировались в ФНС меньше 3 месяцев назад — бесплатно пользуйтесь Эльбой целый год

Забрать за 0 ₽

Виды собраний участников ООО

Собрание участников — это когда учредители ООО собираются, чтобы обсудить важные вопросы и принять решения. Бывает три основных вида собраний.

Первое — это учредительное. Его проводят один раз — при создании компании. На нём решают, как будет называться общество, кто войдёт в состав участников, сколько будет уставного капитала и кто станет директором. Всё это оформляется в протоколе, который потом подаётся вместе с документами на регистрацию.

Очередное собрание проводят раз в год. Обычно — весной, после завершения финансового года. На нём подводят итоги, утверждают отчётность и распределяют прибыль. Это обязательное собрание, и лучше не пропускать его, чтобы не было претензий от налоговой или участников.

Внеочередное собрание созывают в любой момент, если возникает важный вопрос: например, нужно срочно сменить директора, принять нового участника или согласовать крупную сделку. 

При внеочередном собрании главное — заранее уведомить всех участников. Срок устанавливается уставом, а если он не прописан, уведомление нужно отправить не позднее чем за 30 дней до собрания.

Как провести собрание участников ООО в 2025

С 1 марта 2025 года проводить общее собрание участников ООО стало проще. Теперь это можно делать не только очно, но и дистанционно, по видеосвязи — Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ, который дополнил Закон «Об ООО» новой статьёй 37.1.

Теперь у ООО есть четыре варианта, как провести собрание:

Очный формат

Классический вариант — участники собираются в одном месте, обсуждают повестку и голосуют. После этого составляют протокол и подписывают его на бумаге.

Заочное голосование

Участники не встречаются, а просто присылают заполненные бюллетени. Это удобно, если все заранее согласны с повесткой. Но такой формат подходит не для всех случаев — например, утверждать годовую отчётность заочно нельзя. 

Бюллетень — это документ, в котором указывают название компании, дату голосования, вопросы повестки и варианты ответов: за, против или воздержался. Участник выбирает вариант, подписывает бюллетень и отправляет его в компанию.

Собрание по видеосвязи

Новая возможность, которая появилась с 1 марта 2025 года. Участники подключаются к собранию онлайн. Главное условие — всех должно быть хорошо видно и слышно, ещё каждый должен иметь возможность голосовать.

Протокол такого собрания подписывают усиленной электронной подписью. Трансляцию нужно записать и хранить вместе с протоколом.

Перед проведением онлайн-собрания участникам нужно заранее отправить уведомление. В нём указывают: дату и время, повестку дня, ссылку для подключения, а также порядок идентификации — как именно участники подтвердят свою личность. 

Проводите видеовстречи с трансляцией, чатами, голосованием и записью в Контур.Толк — тут есть всё, что нужно для дистанционного заседания.

→ Лучшие программы для ведения бизнеса, автоматизации и управления

Смешанный формат 

С 2025 года разрешён смешанный формат собрания — когда часть участвует в заседании очно или онлайн, а часть голосует заочно, присылая бюллетени. 

Это удобно, если не все могут подключиться или приехать лично. Такой формат описан в п.6 статьи 38.1 Закона «Об ООО» и называется «заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием».

Если во время видеосвязи произойдут серьёзные технические сбои — например, участники не смогут подключиться или проголосовать — такое собрание считается несостоявшимся — п. 10 статьи 37.1 Закона «Об ООО». В этом случае его придётся провести заново.

Как проходит собрание

Собрание начинают с того, что уведомляют участников — обычно за 30 дней, если в уставе не указан другой срок.

В уведомлении указывают дату, время и место собрания, а также повестку дня — список вопросов, которые планируют обсудить. Ещё нужно приложить материалы: проекты решений, пояснительные записки и другие документы, которые помогут участникам подготовиться к голосованию.

В назначенный день регистрируют участников, выбирают председателя, а при необходимости — секретаря. Затем обсуждают вопросы повестки и голосуют. Итоги фиксируют.

Важно соблюдать правила:

• Отправить уведомления о собрании вовремя.
• Точно указать повестку.
• Проверить, что есть кворум — достаточно голосов для принятия решений.
• Оформить и подписать протокол.

Когда собрание завершается, итоги оформляют протоколом. Его нужно подписать в зависимости от того, как прошло собрание — очно или онлайн. Это подтверждает, что решения приняты законно.

Новости для предпринимателей

Уютный телеграм-канал, где переводят законы на человеческий язык

Подписаться

Обязательные реквизиты протокола в 2025 году

Протокол подтверждает, что собрание действительно состоялось, и фиксирует все важные решения. В 2025 году к его оформлению предъявляются новые требования — они описаны в статье 38.2 закона «Об ООО».

Что обязательно указать в протоколе:

• Дату и время начала встречи — если проходило очно или онлайн, но не заочно. 
• Место проведения или отметку, что собрание прошло дистанционно.
• Повестку дня — какие вопросы обсуждали.
• Основные положения выступлений — если собрание было очным или онлайн.
• Общее количество голосов у всех участников — есть ли кворум.
• Сколько участников приняли участие и сколько голосов у них было.
• Количество голосов по каждому вопросу повестки.
• Итоги голосования и принятые решения по каждому вопросу.
• Вопросы, которые включили в повестку, но не ставили на голосование.
• Кто подсчитывал голоса.
• Кто подписывал протокол.

Если голосование было заочным, дополнительно укажите:

• Дату окончания приема бюллетеня.
• Сколько бюллетеней получили и сколько из них признали действительными.

Если собрание не состоялось, это тоже нужно отразить. Указывают причину — например, технический сбой на онлайн-заседании или отсутствие кворума.

Протокол нужно оформить за 3 рабочих дня после собрания или приёма бюллетеней. Затем в течение 10 дней копию нужно отправить всем участникам.

Образец протокола для скачивания

→ Формы протоколов общего собрания участников — для всех типичных случаев

Правила подписания участниками

Чтобы протокол имел юридическую силу, его нужно правильно подписать. Кто именно это делает — зависит от формата собрания и устава.

Очный формат. Протокол подписывает председатель. Если есть секретарь — он тоже ставит подпись. Участники подписывают только если это указано в уставе или решено на собрании. В остальных случаях их подписи не требуются.

Заочный формат. Каждый участник заполняет бюллетень. Сам протокол подписывает директор или другое лицо, которое выполняет функции исполнительного органа.

Онлайн-формат. Протокол подписывают усиленной электронной подписью. Бумажная форма в этом случае не нужна.

Чтобы избежать споров, лучше прописать в уставе, кто именно подписывает протокол, в каком порядке и в каком виде — на бумаге или электронной подписью.

Когда требуется нотариальное удостоверение

Заверять протокол общего собрания у нотариуса не требуется, если это не предусмотрено уставом или законом. Нотариальное удостоверение обязательно, если:

• Вносятся изменения в устав или другие сведения, которые подлежат регистрации в ЕГРЮЛ — при условии, что в уставе не указан альтернативный способ подтверждения решения;
• Принимается решение об установлении такого альтернативного способа — само это решение также должно быть заверено нотариусом.

С 1 марта 2025 года собрание участников можно провести прямо у нотариуса. Он удостоверит протокол и сам отправит документы в налоговую. Это особенно удобно, если нужно срочно сменить директора, продать долю или переоформить ООО на другого учредителя.

→ Переоформление ООО на другого учредителя: пошаговая инструкция

Сроки и порядок хранения протоколов

Протоколы собраний нужно хранить всё время, пока существует компания. Срок хранения — постоянный. 

Их нельзя выбрасывать даже через 10 или 20 лет. Вместе с протоколом хранятся все документы, которые к нему относятся: бюллетени, доверенности, повестка и другие материалы. 

Лучше складывать их в отдельную папку или книгу протоколов.

Новым ИП – год Эльбы в подарок

Год онлайн-бухгалтерии на тарифе Премиум для ИП младше 3 месяцев

Попробовать бесплатно

Если нарушить порядок проведения собрания

Если протокол составить с ошибками или нарушить порядок проведения собрания — его могут признать недействительным. В этом случае принятое решение утратит силу. Например, могут отменить назначение директора, распределение прибыли или изменения в уставе.

Обычно учредитель может подать иск в течение двух месяцев с момента, когда узнал о нарушении. Но если решение уже внесли в ЕГРЮЛ, срок увеличивается — подать иск можно в течение двух лет с даты регистрации.

Например, что может пойти не так:

• не всех участников предупредили о собрании;
• не набралось нужного количества голосов;
• в протоколе нет даты или подписи председателя;
• записано одно решение, а голосовали за другое;
• участники не смогли проголосовать — например, из-за технического сбоя в онлайн-собрании.

Чтобы избежать проблем, перед подписанием проверьте протокол: указаны ли дата, участники, итоги голосования и кто его подписывает.

Если в компании есть юрист, лучше сразу поручить ему составить протокол. Он учтёт все формальности и требования закона. А если документ готовит кто-то другой — дайте юристу проверить его перед подписанием. Это проще, чем потом проводить собрание заново или разбираться в суде.