Какие налоговые последствия возникнут при расторжении договора купли-продажи доли в ООО?

Добрый день,
Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, не облагаются НДФЛ доходы, полученные от продажи долей в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату продажи таких долей они непрерывно принадлежали участнику на праве собственности более пяти лет (Письма ФНС РФ от 11.03.2021 N СД-4-11/3112@, МФ РФ от 25.09.2019 N 03-04-07/73544).
Начиная с 01.01.2025 полное освобождение от налогообложения НДФЛ возможно, если налоговая база, указанная в пп. 8 п. 6 ст. 210 НК РФ, по итогам налогового периода не превышает 50 млн. рублей (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, в редакции Федерального закона от 12.07.2024 N 176-ФЗ) (Письма МФ РФ от 11.04.2025 N 03-04-06/36028, от 20.03.2025 N 03-04-05/27814).
Таким образом, если участник, продающий долю в ООО, является налоговым резидентом РФ и владел долей более пяти лет, то в 2025 году доходы от реализации доли не облагаются НДФЛ, в части, не превышающей 50 млн. рублей.
При этом, датой фактического получения дохода от продажи доли в целях НДФЛ, признается день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках (при получении доходов в денежной форме) (пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ). Соответственно, у участника, продающего долю в ООО, возникает обязанность по уплате НДФЛ в налоговом периоде получения дохода.
Поскольку, в рассматриваемом случае в результате расторжения договора купли-продажи доли, участник, продающий долю в ООО, не получил дохода, то у него не возникает налоговых последствий по НДФЛ.

Что касается участника, приобретающего долю в ООО, то в целях НДФЛ на основании п. 1 ст. 210 НК РФ, при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло.
На основании п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Соответственно, с этого момента у участника, приобретающего долю в ООО, возникает право на распоряжение долей и получения дохода, например, с дивидендов.
Поскольку, в результате расторжения договора купли-продажи доли, участник, приобретающий долю в ООО, не внесен в ЕГРЮЛ в качестве владельца доли, то у него не возникает права на получение дохода с дивидендов и налоговых последствий по НДФЛ.

С уважением, А. Грешкина