Как рассчитать НДФЛ при продаже доли в ООО менее 5 лет, если расходы на покупку превышают доход от продажи?

Добрый день,
Если участник, продающий долю в уставном капитале ООО, является налоговым резидентом РФ, то с 01.01.2026 года действуют следующие правила освобождения от НДФЛ дохода при продаже долей и акций (п. 17.2 ст. 217 НК РФ): под освобождение не попадают следующие доходы (Письмо МФ РФ от 28.01.2026 N 03-00-08/5827):
- доходы резидентов РФ при отчуждении долей, акций при выходе из организаций. С 2026 года освобождаются от налогообложения только доходы от продажи долей и акций в российских организациях при условии, что доли и акции не более чем на 50 % состоят из российской недвижимости и на дату реализации они непрерывно принадлежали налогоплательщику более 5 лет.
- доходы от реализации долей и акций физическими лицами, которые хотя бы в течение одного дня налогового периода, в котором получен соответствующий доход, имели статус иностранного агента.
Если хотя бы одно из условий не выполняется, то НДФЛ рассчитывается по ставке 13% (15%).
Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ по ставке 13%, если доход не превышает 2,4 млн. рублей. С суммы превышения дохода, НДФЛ рассчитывается по ставке 15%.
Если в течение срока владения участником доли ее размер менялся, то освобождение от налогообложения применяется к доходам от реализации той части доли, которой участник владел на момент реализации более пяти лет, с учетом соблюдения иных условий (Письмо МФ РФ от 18.08.2022 N 03-04-05/81093).

При исчислении НДФЛ можно уменьшить налогооблагаемый доход на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением проданной доли в уставном капитале общества.
В общем случае к таким расходам относятся:
- сумма денежных средств или стоимость имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала;
- расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества.

Если расходы на приобретение доли общества документально не подтверждены, имущественный налоговый вычет предоставляется в размере полученных доходов, не превышающем в целом 250 тыс. рублей за календарный год.

Дополнительные разъяснения приведены на официальном сайте ФНС РФ в материале: Изменен порядок освобождения от НДФЛ дохода от продажи долей в уставном капитале российских организаций: если срок владения менее пяти лет, доход от продажи доли превысил 50 млн рублей, участник самостоятельно исчисляет НДФЛ на основании декларации по форме 3-НДФЛ и уплачивает его в бюджет. Облагаемый доход можно уменьшить на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением имущественного права, при отсутствии документов - на 250 тыс. рублей.

Поскольку, в рассматриваемой ситуации, срок владения участником долями в целом менее пяти лет, то доход в размере 40 млн. рублей, полученный от продажи 50% доли, можно уменьшить на сумму расходов, связанных с приобретением проданной доли. Учитывая, что изначально было приобретено 80% доли за 51 млн. рублей, необходимо определить пропорционально расходы, относящиеся к проданной доле:
51 млн. рублей / 80% х 50% = 31,875 млн. рублей

Налогооблагаемая база: 40 млн. рублей - 31,875 млн. рублей = 8,125 млн. рублей
Расчет НДФЛ:
- 2,4 млн. рублей x 13% = 312 тыс. рублей
- (8,125 млн. рублей - 2,4 млн. рублей) x 15% = 858,75 тыс. рублей
Итого сумма НДФЛ к уплате составит (312 тыс. рублей + 858,75 тыс. рублей).

С уважением, А. Грешкина