Перераспределение долей в действующем бизнесе: как обсудить и договориться

Доля в бизнесе — это соотношение капиталов партнеров, которые они вкладывают в свое дело, и процент, который они получают от прибыли. Размер доли складывается из вложенных в бизнес денежного и человеческого капиталов, связей и ресурсов и не должен зависеть от главенства партнеров.

Однако вопрос, как в таком случае перераспределить доли, часто становится камнем преткновения для совладельцев бизнеса и требует особого обсуждения.

Содержание:

Когда партнеры хотят перераспределить доли

Партнерство, как и классическое предприятие, имеет свой жизненный цикл — от становления до возрождения (которое случается не всегда). О перераспределении долей задумываются на разных этапах цикла, но наиболее часто именно на этапе кризиса у партнеров появляются недовольства, происходит переосмысление ожиданий от бизнеса, в том числе и по отношению к распределению долей — кто-то из совладельцев переоценивает собственный вклад в развитие общего дела. Соотношение вкладов партнеров отражает соотношение выгод, которые они получат.

Например, партнеры инвестируют средства в бизнес: один из них дает деньги на покупку оборудования, а второй — на организацию и контроль производства. Совладельцы делят прибыль в соотношении 70/30, но впоследствии объем работы возрастает, и второй партнер разрабатывает уникальные методики сбыта, которые обеспечивают предприятию лидерство на рынке. В этом случае его вклад в бизнес становится более значимым для стабильности предприятия, а значит, и вопрос распределения долей теперь стоит пересмотреть.

Кроме того, может появиться разница в затрачиваемом на бизнес времени. Допустим, один партнер по бизнесу постоянно находится в России, а другой работает из-за рубежа. Какое-то время они не чувствуют неудобств от такого формата работы, но со временем одному из владельцев, который остался в России и взял на себя большую часть работы, стало непонятно, как вести совместный бизнес с привычным соотношением долей. Если изначально партнеры делили обязанности 50/50, а сегодня один из них выполняет 70%, то можно и нужно задуматься о перераспределении.

Отдельный вопрос, который требует дополнительного разъяснения при разделении долей, — это то, кто именно образует партнерство: мужчины-совладельцы, женщины, муж и жена или несколько поколений одной семьи. 

Мужчины очень часто интерпретируют размер долей как степень своей значимости, важности для компании. Поэтому перераспределять доли легче, если освободиться от влияния эго на действия партнеров.

Женщины-партнеры часто перераспределяют доли исходя из принципа «чтобы никому не было обидно» — тогда размер долей будет равным между всеми. Однако к этому вопросу нужно подходить рационально — исходить из соотношения вкладов, которые вносят партнеры в бизнес.

В семейном бизнесе очень часто доли перераспределяют, когда старшее поколение отходит от дел: отец или мать, отдавая управление в руки детей, часто передают все или часть своих долей, обычно в равной степени между наследниками. Старшие братья и сестры достаточно ревностно относятся к уменьшению своей доли относительно младших. Максимум, на который они согласны, — это равные доли, но все равно они крайне неохотно идут на такое перераспределение.

Что мешает обсуждению вопроса о перераспределении долей

Есть три основных стоп-фактора, которые мешают заговорить о перераспределении долей:

1. Страх поругаться с партнером из-за финансов.
2. Страх отказа.
3. Страх, что попросят уйти. Это реакция тревожного типа привязанности (в том числе и в бизнесе), которая чаще возникает необоснованно. Очень редко партнеры прекращают сотрудничество, если один из них просит обсудить перераспределение долей.

Обсуждение — это ключевое действие в перераспределении долей. В долгосрочной перспективе постоянное откладывание вопроса и замалчивание проблемы создаст трудности в коммуникации между партнерами, которые могут перерасти в конфликты и кризис. А это в свою очередь ухудшает положение бизнеса — блокирует ключевые процессы и может привести к банкротству.

Что нужно обсудить, чтобы договориться

Если доля одного партнера становится больше, то второй предсказуемо может занять оборонительную позицию из-за потери влияния. В этом случае важно обговорить, что степень власти не зависит от соотношения долей. Например, можно разделить дивиденды компании 90/10, оставив последнее слово в принимаемых решениях за совладельцем. А закрепить эту договоренность можно с помощью корпоративного договора.

Грамотно разделить доли помогает объективный расчет по формуле распределения долей, которая основывается на видах капиталов, вложенных партнерами в бизнес:

• человеческий — компетенции, экспертиза;
• социальный — связи, базы клиентов, поставщиков и т. п.;
• экономический — деньги, имущество, интеллектуальная собственность и т.п.

evW[i] — это средний вес по каждому капиталу, где i — это вид капитала. Например, в компании четыре партнера. Им задали вопрос: «Какой вклад в общий успех компании занимает экономический капитал (деньги, продукция, помещение)?», получили ответы (в процентах): 50, 60, 50, 50, то есть evW[эконом] = (50+60+50+50) / 4 = 52,5%

evC[i] — средний вклад конкретного партнера по каждому капиталу. Здесь результат считается на основе всех оценок вклада конкретного партнера. Четыре партнера считают, какую часть экономического капитала вносит только один из них, например, Андрей. В этом случае каждый из партнеров называет вклад Андрея, и из него вычисляется средний процент: если совладельцы оценили вклад компаньона в 20, 25, 20, 30, то у него результат составит 23,75%. По формуле: evC[эконом] = (20+25+20+30) / 4 = 23,75%

E — это размер доли конкретного партнера. Он складывается из процентов долей партнера по каждому капиталу. В примере выше у Андрея есть рассчитанная доля по экономическому капиталу: 0,525*0,2375 = 0,12468, то есть она составляет 12,47%.

Далее следует посчитать по той же схеме остальные капиталы. Допустим, социальный и человеческий у Андрея равны 9,12% и 21,43%, соответственно.

Тогда E = 12, 47% + 9,12% + 21,43% = 43,02%. Партнеры могут договориться об округлении до 43% по их первичной оценке.

Получив результаты подсчетов, можно вернуться к более детальному анализу высказываний партнеров относительно размера вкладов каждого.

Как закрепить договоренности

Если партнерам сложно договориться, можно обратиться к медиатору или провести партнерскую сессию. Специалист задаст нейтральный тон переговоров, который удержит от споров, а также отделит факты от эмоций и поможет прийти к компромиссу с минимальными потерями.

Результат работы со сторонним модератором — это грамотное закрепление договоренностей через партнерское соглашение и корпоративный договор. В этих документах зафиксированы ответы на важные для партнеров вопросы, определены механизмы разрешения разногласий и описаны возможные сценарии развития отношений между партнерами. Некоторые фрагменты партнерского соглашения можно перенести в корпоративный договор, а договоренности о размере долей указать в документах для налоговой. Те доли, которые указаны у совладельцев в выписке из ЕГРЮЛ по их компании, имеют юридическую силу.

Корпоративный договор — это соглашение между участниками юрлица, которое фиксирует их права и обязанности, порядок распределения прибыли или убытков при распаде партнерства.

Корпоративный договор между партнерами не связан законодательными ограничениями, поэтому в него можно внести любые условия:

• принцип разрешения споров, если общее голосование привело в тупик;
• схема распределения долей между партнерами;
• порядок продажи доли в бизнесе — кому, за сколько и когда;
• условия привлечения внешнего финансирования — кредитование, частные инвестиции и т.п.
• условия выдачи опциона;
• правила ведения бизнеса (например, запрет на создание конкурирующей компании и т.д.).

Резюме

Перераспределение долей — это новый этап в развитии партнерства, поэтому стоит воспринимать этот процесс не как конфликт, а как логичное изменение в структуре компании. Результатом успешных переговоров о перераспределении должны стать новые договоренности, которые будут удовлетворять всех владельцев бизнеса.