Инвестиции в МСБ в 2022 году: четыре совета, как избавиться от юридических рисков

Привлечение инвестиционных средств для МСБ в 2022 году — настоящая головная боль. Кредитные программы для начинающих предпринимателей были не очень доступными и до кризиса. Чтобы получить кредит по льготной госпрограмме, бизнесу нужно соответствовать строгим требованиям. Его сфера должна была попадать в число приоритетных, а саму компанию нужно было внести в Единый реестр МСБ.

Гораздо более привлекательны инвестиции от физических лиц. Получить их легче, чем кредит: инвесторы лояльнее относятся к размеру бизнеса или сфере его деятельности. Выгодным такое сотрудничество будет и для инвесторов: компании готовы платить высокой доходностью. Разберем главные юридические риски инвесторов для этого вида вложений.

Проверьте документы

Инвесторам, которые готовы дать деньги МСБ, стоит помнить, что компании чаще всего обращаются за кредитами к физическим лицам, так как им отказали банки. С такой ситуацией сталкиваются начинающие, специфические или инновационные компании. За высокой доходностью может скрываться возможность невозврата. 

Другой распространенный вариант — предприниматели, которые сосредоточены на бизнесе и не хотят тратить время на бумажную волокиту. Такие компании вызывают больше интереса, но риски все равно есть. Предприниматель может быть просто некомпетентным или не заинтересованным в развитии компании. 

Чтобы не наткнуться на мошенников, нужно заключить соглашение о порядке ведения переговоров. Оно закрепляет конфиденциальность и эксклюзивность сделки, регулирует объем предоставляемой информации. Еще соглашение указывает, в каком случае партнер будет считаться недобросовестным. Это могут быть, например, случаи сокрытия информации о ключевых показателях.

Уменьшить риски поможет и проверка предпринимателя. Вот на что стоит посмотреть.

Копии основных документов

Отсеять недобросовестные компании и фирмы-однодневки помогут живые документы. Если инвестор работает с ИП, то достаточно будет ОГРНИП. Если инвестируете в компанию, то смотрите устав, ИНН, ОГРН, а еще протокол о назначении генерального директора.

Финансовая и управленческая отчетность

Если инвестиции планируются в компанию, стоит запросить финотчетность. Чем более долгий период охватывает отчетность, тем лучше. В молодых компаниях могут подходить к этому документу «творчески» и допускать погрешности. Кроме того, изучите бухгалтерскую отчетность: ее можно найти по ИНН/ОГРН на портале ФНС.

По закону ИП не обязаны вести бухгалтерский учет. Но полное отсутствие учета деятельности, например, в онлайн-таблице или в бумажном журнале должно вас насторожить. Любой предприниматель должен вести управленческую отчетность.

Выписка из налоговой

Проверьте реальность компании по выписке из ЕГРЮЛ — в ней можно сверить ключевые данные компании. Убедитесь, что реальная сфера деятельности компании совпадает с зарегистрированной. При работе с ООО стоит обратить внимание на собственный капитал. Инвестировать стоит в компании с собственным капиталом минимум в 10 % от баланса.

Реестр дисквалифицированных лиц и судебные тяжбы

Если директор компании есть в этом реестре, то он не имеет права управлять компанией и заключать договоры. В противном случае ему грозит административная ответственность. 

Узнать про долги или исполнительные производства компании можно на сайте ФССП. Хороший заемщик не должен быть загружен долгами: долг не должен превышать 3 к EBITDA.

Проверьте договор

Оформить инвестиции в бизнес можно как договор займа или купли-продажи доли. Можно использовать смешанный тип договора и использовать оба способа. Более выгодный вариант — договор конвертируемого займа. В этом случае заемщик вправе заменить возврат инвестиций на увеличение его уставного капитала, размера доли и т.д.

Бизнес-акселератор Y Combinator разработал еще один эффективный вид договора для инвесторов — SAFE (Simple Agreement for Future Equity). По сравнению с договором конвертируемого займа SAFE предлагает больше механизмов защиты инвестора. Почитать про SAFE больше можно на сайте акселератора.

Что проверить в договоре

Размер инвестиций и процент от доходов

Как и в любом договоре, обязательно укажите сумму займа, наименование сторон, их реквизиты. Но есть и отличия от стандартного шаблона. 

Во-первых, нужно прописать вид займа — на что вы выдаете деньги. Например, на пополнение оборотного капитала, закупку оборудования, недвижимости и т.д. Во-вторых, укажите срок возврата денег и процентную ставку.

Как будет возвращаться займ, если дело «прогорит»

Проверьте условия об обеспечении возврата займа. Особенно это важно для больших займов, которые составляют более 20 % от вашего инвестиционного портфеля. Обеспечить займ можно неустойкой (штрафом, пеней), залогом или гарантией третьего лица.

Прописать требования по контролю

Прямой договор займа позволяет инвестору требовать больше прав. Например, можно запретить продажу имущества или обязать согласовывать бизнес-решения. У такой свободы есть и плюсы, и минусы.

С одной стороны, подкованный инвестор может стать настоящим бизнес-ангелом и увеличить доходность вложений. С другой, риски растут, а от займодателя требуется больше вовлеченности.

Необязательно предоставлять сразу всю сумму займа: в договоре можно прописать условия поэтапного финансирования. Например, указать, что компания должна сделать, чтобы получить следующий транш. Не забудьте прописать в договоре последствия нарушения заверения об обстоятельствах. Это могут быть штрафы, увеличение доли или даже возврат инвестиций.

Установите плавающую ставку

В договоре стороны указывают размер суммы за пользование деньгами — как правило, это процент от инвестиций в годовом выражении. Ставка может быть как плавающая, так и фиксированная. Для инвестора гораздо лучше выбрать первый вариант — фиксированная ставка может привести к лишним рискам.

Например, ставки по вкладам вырастут, если увеличится ключевая ставка ЦБ. Плавающую ставку можно привязать в договоре к ключевым показателям. Это курс валюты, ключевая ставка ЦБ, ставка LIBOR и т.д.

Выберите способ обеспечения займа

Есть три основных способа вернуть инвестиции при негативном сценарии.

Залог

Инвестор может получить деньги за счет заложенного имущества. Сюда входят недвижимость, акции, оборудование. Компания должна внести данные о залоге в Единый реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Вернуть займ можно будет через суд или по соглашению обеих сторон.

Неустойка

В договоре можно указать один из двух вариантов неустойки –– или фиксированную сумму, или штраф за каждый день просрочки по выплатам. Этот вариант используют реже. Суд может снизить сумму неустойки, если сочтет, что она превышает последствия нарушения обязательств.

Поручительство

В этом случае выплачивать долг будет третье лицо, которое отвечает за выполнение обязательств. Перед тем, как указывать его в договоре, важно проверить платежеспособность поручителя.

Другой вариант избежать невыплаты — заранее договориться о возможности конвертирования займа в долю компании. В этом случае важно изучить устав компании и внести в него это условие. Не забудьте прописать в договоре запрет на будущие изменения устава без вашего согласия. 

Николай Брагин, основатель инвестиционной компании Bragin&Co