Адрес массовой регистрации: что изменилось в 2025 году

Налоговый учет организации по месту массовой регистрации перестал быть основанием для проведения проверки сведений в ЕГРЮЛ. Такой фактор теперь не будет оцениваться ФНС как критический, а следовательно, не повлечет исключение организации из реестра.

Марина Крицкая Бизнес-журналист

Что такое массовый адрес

В законодательстве нет определения понятия «массовый адрес». Согласно Приказу ФНС РФ от 29.12.2006 №САЭ-3-09/911@, под адресом массовой регистрации следует понимать ситуации, когда, например, один и тот же адрес указан при госрегистрации в качестве последнего места нахождения несколькими юридическими лицами и т.п.

Регистрация по массовому адресу нередко ассоциируется с фирмами-однодневками. Так в Письме ФНС РФ от 11.02.2010 № 3-7-07/84 этот фактор указывается как один из признаков однодневки: не обладает фактической самостоятельностью, создано без цели ведения предпринимательской деятельности, как правило, не предоставляет налоговую отчетность, зарегистрировано по адресу массовой регистрации и т.д.

Компания c пометкой о недостоверности данных в ЕГРЮЛ рассматривается налоговиками как ненадежный контрагент. Такая пометка возникает в случае представления в налоговую инспекцию заявления о недостоверности сведений руководителем компании или в результате проверки и выявления ФНС недостоверной информации — об адресе, участниках компании, ее руководителе. 

Критерии массовости адреса

Приказ ФНС РФ от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ предусматривает, что для признания адреса массовым достаточно факта регистрации пяти организаций по одному адресу. При этом часто возникал вопрос о регистрации по адресу большого бизнес-центра. Поскольку в нем размещается множество организаций, то адрес мог быть признан массовым.

В Письме ФНС РФ от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ содержится рекомендация, которая детализирует, как именно нужно регистрироваться, чтобы не вызвать подозрений.

Так, в п. 14.2.05.60 Письма утоняется, что в документах, представляемых на госрегистрацию, при заполнении заявления должны вноситься детальные элементы адреса, являющегося местом нахождения юрлица. Речь идет об адресных ориентирах объекта: дом (владение), корпус (строение и т.п.), квартира (офис и т.п.).

Если в документах нет конкретных элементов адреса, то это отсутствие не может свидетельствовать о представлении документов, отражающих действительный адрес компании. При этом в Письме ФНС РФ от 28.04.2023 № КВ-26-14/7@ отмечается, что сам факт указания массового адреса в заявлении на госрегистрацию не является основанием для отказа в регистрации.

В целом можно выделить два ключевых критерия массового адреса:  

1. По одному адресу зарегистрировано множество юрлиц.

2. С юрлицами, зарегистрированными по одному адресу, нет связи. Это свидетельствует о том, что представители юрлица по конкретному адресу не располагаются, а корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» (Письма Минфина РФ от 14.11.2017 N 03-12-13/75024, N 03-12-13/75027).

Новшества в проверке сведений в ЕГРЮЛ

Приказ ФНС РФ от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ содержит перечень оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или уже включенных в ЕГРЮЛ. В марте 2025 года этот перечень был скорректирован — из него убрали случаи, когда по адресу зарегистрировано пять и более юрлиц (Приказ ФНС РФ от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@). ФНС указала на то, что такие случаи не всегда сигнализируют о недобросовестности компании. В частности это касается офисных центров, где располагаются десятки организаций, но формально адрес их регистрации подходит под критерии «массового».

Изменение позиции налоговой службы избавит бизнес от лишних проверок при включении сведений о «массовом» адресе в ЕГРЮЛ. В то же время проверка достоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений об адресе юрлица будет неизбежна, если у налоговой появятся на это другие законные основания.

Роль банков в процессе борьбы с фирмами-однодневками

Признаки фирм-однодневок проверяют в том числе и банки. Некоторые даже предоставляют услугу по проверке контрагента в банке-клиенте. Такая опция обычно представляет собой сервис-светофор, который предупреждает о наличии подозрительной информации красным цветом.

С тех пор как банки присоединились к практике выявления фирм-однодневок, над предпринимателями и организациями нависла еще одна угроза — теперь их счет могут заблокировать. Для этого достаточно такой причины, как перевод денег сомнительным бизнес-партнерам, которые могут «располагаться» в местах массовой регистрации.

Риски работы с контрагентом с массовым адресом

Верховный суд в Определении от 23.01.18 № 306-КГ17-21112 указывает на то, что место нахождения юрлица имеет существенное юридическое значение, поскольку оно фактически определяет место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров, а также возможность осуществления надлежащего налогового контроля. Исходя из этого, суд считает, что подача заявления, оформленного с заведомо недостоверными сведениями приравнивается к непредставлению такого документа. 

В связи с вступлением в силу Приказа от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@ ФНС дала разъяснения: исключение компании из ЕГРЮЛ возможно в том случае, если будет установлено, что компания не ведет деятельность по указанному при регистрации адресу и компания не сможет оспорить внесенную в реестр запись о недостоверности сведений.

Сделку с контрагентом, зарегистрированным по массовому адресу, налоговые органы могут расценить как попытку получения необоснованной налоговой выгоды. Хотя сама по себе регистрация контрагента по «массовому» адресу не используется налоговыми органами как самостоятельное основание для признания налоговой выгоды необоснованной.

Этот факт становится одним из доказательств недобросовестности контрагента в совокупности с такими признаками, как отсутствие у контрагента официального сайта, отзывов клиентов, рекламы в СМИ, а также вывесок по месту регистрации контрагента и др. 

Реклама 16+

Массово проверяйте контрагентов в Фокусе

Создавайте списки контрагентов для разных сценариев проверки. Например, чтобы наблюдать за ними или находить связи

Подробнее о возможности

Если будет доказано получение вами необоснованной налоговой выгоды, то вам грозят следующие последствия:

• доначисление налога, пeнeй, взыскание штpaфa — зa нeyплaтy нaлoгa пo cт. 122 НK PФ;
• административный штраф — зa грубое нарушение бухгалтерского учета (cт. 15.11 KoAП PФ);
• уголовная ответственность — за существенный размер недоимки (cт. 198, ст. 199.1 УK PФ).

Как проверить адрес на массовость

Проверить адрес контрагента можно с помощью сервиса «Прозрачный бизнес». Система осуществляет поиск по введенным реквизитам и выдает информацию о зарегистрированных по адресу лицах.

Получить информацию о том, относится ли ИП или юрлицо к группе высокого уровня риска совершения подозрительных операций, можно на платформе ЦБ «Знай своего клиента» (ЗСК). Банк распределяет банковских клиентов на три группы на основании собственных аналитических данных и по совокупности критериев: «зеленую» (низкий уровень риска), «желтую» (средний) и «красную» (высокий).

Выяснить, сколько компаний зарегистрировано по адресу контрагента, можно и с помощью сервиса Контур.Фокус. Проверка также позволит определить, является ли директор или учредитель компании «массовым». Просто введите адрес в поисковую строку сервиса.