Зачем российским стартапам опционы?

С чем его едят

Опцион — это контракт, согласно которому сотрудник компании получает право выкупить определенный актив (чаще всего ценные бумаги, акции компании) по определенной стоимости в определенный момент времени. Таким образом, у наемного менеджера появляется мотивация работать на перспективу и вкладывать в развитие компании больше сил, ведь чем дороже оценивается компания, тем больше сотрудник сможет заработать на реализации опциона, выкупив акции по заранее установленной цене. При этом в договоре, как правило, указывается, что сотрудник может реализовать свое право на выкуп акций только при условии, что он продолжает работать в компании.

«Так как работники по найму получают заработную плату, которая напрямую не зависит от стоимости компании, то для поощрения усердной работы им могут выдаваться опционы на покупку акций компании по фиксированной цене, — объясняет Александр Иванов, основатель компании Easywallet.ru. – Такой подход помогает стимулировать работников компании, так как их потенциальный доход от опциона напрямую зависит от стоимости компании (а значит от ее выручки и прибыли) в будущем».

Этот инструмент весьма распространен в мировой практике. Например, в США, по данным  EY,  свыше 90% непубличных технологических компаний вознаграждают своих сотрудников акциями/опционами.

Так, из крупных компаний, которые некогда начинали как стартапы и которые широко используют опционы, стоит выделить Microsoft. Стив Балмер, генеральный директор корпорации, является самым богатым человеком в мире, заработавшим свое состояние, будучи наемным сотрудником. Этим он во многом обязан опционам. Кроме того, опционы (правда, в небольших количествах) доступны и рядовым сотрудникам компании, которые проработали в Microsoft не менее определенного количества лет.

В России подобная система мотивации становится все популярнее, но, по словам эксперта рынка Леонида Волкова,  на самом деле их используют менее 22% компаний. «Просто из этих 22% многие под опционами понимают нечто другое, например, просто выделение доли сооснователям и ключевым сотрудникам», — говорит Волков. 

А тем ли ты раздал

По словам Александра Иванова, следует помнить о том, что опцион — это право, а не обязательство, то есть опцион может быть и не реализован по каким-либо причинам. «Наиболее частая причина — рыночная стоимость ценных бумаг на момент действия опциона может оказаться ниже их стоимости по опциону, что делает опцион невыгодным», — уточняет он.

В стартапах на каждом раунде привлечения инвестиций (за исключением, возможно, самых первых — посевных инвестиций) для опционов отводится специальный пул, который варьируется в районе 10-20% акций компании. Размер данного пула является предметом торговли для основателей компании и инвесторов. Обе стороны понимают, что опционный пул служит для стимулирования сотрудников компании, что увеличит шансы на успех. С другой стороны, увеличение опционного пула размывает существующие доли владельцев компании, что снижает стоимость их акций.

Александр Иванов, основатель компании Easywallet.ru: «Пул опционов необходимо расходовать очень продуманно и осторожно. Обычно только топ-менеджмент стартапа получает опционы. Размер одного опциона редко превышает 2% от общей стоимости компании. Опцион может привязываться к достижению определенных показателей — выручке, прибыли или количеству пользователей».

В российском законодательстве вопрос опционов (как и других деривативов) проработан весьма плохо. Это одна из причин, почему подавляющее большинство стартапов регистрируется за рубежом (в странах с более развитым законодательством), а для соблюдения российского законодательства в РФ регистрируется компания, 100% которой принадлежит той самой, зарубежной, компании.

Как быть

Несмотря на низкий процент российских стартапов, использующих опционы, 50% участников опроса от EY указали, что планируют внедрение таких программ в будущем. На данный момент на законодательном уровне не установлено четкого определения ни опциона, ни его правового статуса, ни механизма использования. Тем не менее, еще в прошлом году замминистра связи и массовых коммуникаций Марк Шмулевич рассказывал о том, что Минкомсвязи разрабатывает законопроект, цель которого — облегчить процедуру выдачи опционов сотрудникам российских компаний. 

Леонид Волков, эксперт в области ИТ: «У нас в стране оформить опционы очень трудно юридически, какой бы ни была форма собственности. В российском праве практически невозможно прописать вестинг* и т д.»   

По словам юристов, сегодня такие  соглашения оформляются в качестве предварительных и корпоративных договоров, оферт и сделок под условием. Часто приходится прибегать даже к комбинированию нескольких видов договоров: скажем, оферты и сделки под условием (купли-продажи).

Они рекомендуют включать в соглашения ряд ключевых условий, которые позволяют минимизировать риски и которые необходимо включить в соглашение: стороны, объект опциона (в том числе порядок определения цены), реализация опциона (срок и условия, при которых опцион может быть реализован, а также порядок реализации опционного права), ответственность за нарушение соглашения.

• Распределяете ли вы опционы в своей компании?
• Как вы думаете, насколько эффективен такой инструмент мотивации?

Поделитесь своим  мнением в комментариях.

* _{Предоставление сотруднику права на вознаграждение, обещанного на словах или в форме договора в начале программы. Вестинг обеспечивает условия, по которым сотрудники действительно зарабатывают долгосрочное вознаграждение.}