Как выстроить в компании санкционный комплаенс

Сегодня, чтобы не попасть под вторичные санкции, многие международные компании вынуждены не только следовать российскому законодательству, но и соблюдать международные санкционные режимы. В противном случае им грозят серьезные последствия — от блокировки счетов до уголовных дел и банкротства предприятий.

Санкционный комплаенс — это комплекс норм и правил, выстроенных внутри компании, который помогает минимизировать риски, связанные с санкциями.

Сложности при ведении санкционного комплаенса

С учетом текущей экономической и политической ситуации ограничения постоянно меняются, и компании испытывают серьезные проблемы при ведении санкционного комплаенса.

Отсутствие формализованных санкционных списков разных стран

Санкционные списки разных стран могут быть нечеткими и неформализованными, зачастую они ведутся исключительно в PDF-файлах и публикуются на сайтах ведомств. Для проведения комплексной проверки каждого контрагента приходится искать вручную в текстовых списках на каждом сайте соответствующего ведомства, что занимает много времени.

Постоянное обновление санкционных списков и применяемых мер

Также списки постоянно обновляются, но это происходит не циклично, а от случая к случаю. Меняются и применяемые санкционные меры. И если сегодня при проверке контрагент оказался «чистым», это еще не значит, что завтра все будет в порядке и вы по-прежнему без проблем продолжите с ним взаимодействовать.

Недостаточно сведений для идентификации лица из списка санкций

Сведения в списках публикуются по-разному, и иногда доходит до того, что в списке просто указывают либо ФИО, либо название юрлица без какой-либо идентификационной информации. Из-за этого можно ошибиться с однофамильцами или одинаковыми названиями компаний, провести операцию не с тем лицом и в итоге попасть под вторичные санкции.

Неясность в принципах применения санкций

Списки сами по себе — это приложения к подзаконным актам. Санкционные меры указываются в акте. При наличии большого количества контрагентов приходится постоянно искать соответствия между применяемыми мерами и проверяемыми контрагентами.

Как автоматизировать санкционный комплаенс

Для автоматизации этого процесса нужно использовать специализированные базы данных (СБД). Такие базы необходимы:

• Если у бизнеса десятки, сотни и даже тысячи клиентов, которых он не может проверять вручную.
• Если в компании мало сотрудников и нужно автоматизировать процесс проверки контрагента. СБД позволяют проводить мониторинг клиентов на автоматической основе: как только информация обновляется в профиле контрагента, вы сразу же получаете соответствующее уведомление.

Что такое «правило 50%»

Помимо прямых санкций, вводимых регуляторами, существует так называемое «правило 50%».

«Правило 50%» введено подразделением Минфина США по контролю за иностранными активами. Оно гласит, что если дочерняя компания на 50% и более прямо или косвенно принадлежит какой-нибудь родительской компании или физическому лицу, на которых наложены прямые санкции, то эта дочерняя компания автоматически попадает под те же ограничения.

В марте 2022 года издание РБК опубликовало разъяснение Еврокомиссии по действию санкций:

Необходимо смотреть на совокупное владение компанией. Если одно лицо из санкционного списка владеет 30% компании, а другое подсанкционное лицо — 25%, то такая компания должна рассматриваться как находящаяся в совместной собственности и под совместным контролем подсанкционных лиц. Соответственно, сделки с такой компанией могут считаться косвенным предоставлением активов и экономических ресурсов лицам из санкционного списка.

Для бизнеса «правило 50%» создает большие проблемы: проверяя контрагента в санкционном списке, компания там его не найдет, при этом на него все равно наложены ограничения. Для бизнеса это чревато вторичными санкциями и собственным попаданием в санкционные списки.

Как работает «правило 50%» на примере

На картинке показано, как связаны Крупная газовая компания (КГК) и Дочерняя газовая компания (ДГК).

КГК владеет 100% долей в ООО «Управление активами», которое в свою очередь владеет 100% долей в ООО «Инвест КГР» и ООО «ИНКОМ». При этом ООО «ИНКОМ» является учредителем ООО «Инвест КГР», но в официальных источниках нет информации о доле владения, поэтому можно указывать только на косвенную связь.

Далее ООО «Инвест КГР» владеет 50,93% акций ДГК, что в результате при умножении долей владения дает общий процент владения КГК в ДГК 50,93%. Соответственно, эта компания и все промежуточные компании, указанные на картинке, попадают под аналогичные санкции, которые наложены на КГК.

Проверяйте российских контрагентов по всем ключевым санкционным спискам, ищите связи по «правилу 50%» в Контур.Фокусе

Попробовать

Предположительная связь между компаниями не накладывает какие-либо санкционные ограничения, но такая информация важна для некоторых клиентов, поскольку она является триггером для дополнительного контроля. Так, если у контрагента суммарная доля владения в нем санкционного лица меньше, но близка к 50%, то компания, которая производит проверку, возможно, подумает, стоит ли брать на себя риски, ведь даже малейшее изменение этого процента владения приведет к вторичным санкциям.

Кейс: как автоматизировать проверку по санкционным спискам

Крупный международный химический концерн работает с тысячами клиентов, в том числе в России. У него есть российская «дочка», которая занимается проверкой контрагентов и поставщиков. До недавнего времени она это делала вручную, что занимало много времени. К тому же компания вообще не проверяла контрагентов по «правилу 50%».

Когда в 2022 году санкционное давление на российский бизнес усилилось, родительская компания наняла специалистов для проведения аудита в дочерней компании. Аудиторы потребовали проверять контрагентов не только по санкционным спискам, но и по «правилу 50%», а также порекомендовали выявлять и проверять бенефициаров и учредителей.

Проверьте контрагента в Фокусе

Получайте информацию о компаниях, ИП и физлицах за считанные минуты, наблюдайте за важными изменениями в их работе

Попробовать бесплатно

С помощью Контур.Фокуса компания автоматизировала проверку и выполнила все требования аудиторов. Кроме того, она:

• сократила время на проверку контрагентов и вынесение решений о взаимодействии с двух часов до двух минут;
• успешно прошла аудит и избавилась от необходимости проводить затратные дополнительные аудиторские проверки;
• кардинально снизила свои коммерческие и комплаенс-риски.